從國資絕對控股到以企業家為核心的公司治理,格力如何煥發新的活力?
2019-12-28 09:28 作者:屈麗麗 來源:中國經營網

本報記者 屈麗麗 采寫

格力電器的混改正在成為市場經濟模式下新的混改樣本。

近期,據《格力電器公告》顯示,本次股份轉讓將導致上市公司無控股股東和實際控制人。在混改之前,上市公司的控股股東為格力集團,實際控制人為珠海市人民政府國有資產監督管理委員會。

但在混改之后,格力集團所持18.22%的股權轉讓15%后,持股降為3.22%,同時,另兩個大股東珠海明駿持股 15%、河北京海擔保投資有限公司持股 8.91%。在這種情況下,任一股東依其可實際支配的上市公司股份表決權,無法控制上市公司的重大經營決策,亦無法決定上市公司董事會半數以上成員的選任。

這也就意味著,國企混改經歷了國資絕對控股到相對控股,再到無實際控制人的過程,本質上形成了企業家為核心的公司治理模式。

長江商學院大企業研究中心研究員李錦指出,“此次格力電器股權轉讓是市場競爭型企業混合所有制改革的重要案例,形成了一種以企業家為核心的全新治理模式,將能通過市場化方式,不斷優化治理結構,釋放企業活力?!?/p>

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制衡

地方國資并沒有失去“制衡”的權利

應該說,格力電器本次混改,最吸睛的地方不僅僅是這家著名的國企在混改之后進入無實際控制人時代,更重要的是,在“無實際控制人”的股權架構中,更突顯了格力集團所代表的珠海市國資委在股權制衡上的巧妙安排,即以3.22%的持股實現了“壓秤砣”的作用。

根據公告,本次權益變動后,上市公司除深港通(陸股通)外的前三大股東分別為珠海明駿(持股15.00%)、河北京海擔保投資有限公司(持股8.91%)、格力集團(持股3.22%)。

珠海明駿本質上是高瓴資本與管理層共同打造的持股平臺,其LP共來自三方,分別為:由管理層設立的格臻投資(即管理層實體,出資份額為6.3794%),由高瓴資本控制的兩家企業——高瓴瀚盈和珠海博韜(合計出資份額為89.9101%),由懋源系設立的珠海熠輝(出資份額為3.6538%)。

另外,根據多方協議,高瓴系將向格臻投資進一步轉讓出資份額4.7236%,最終格臻投資將擁有珠海明駿11.103%的出資份額。

同時,珠海明駿的頂層決策機構和最終控制人為珠海毓秀,珠海毓秀同樣有三方面股東,即高瓴系、懋源系和管理層實體,三家的股權比例為49∶10∶41,按照約定,珠海毓秀設有三人董事會,三家分派其一。這意味著,該三人董事會中必有一席由管理層實體格臻投資委派,而格臻投資又被董明珠實際控制,換句話說,董明珠透過珠海明駿可控制/代表5%的格力電器股權。

考慮到董明珠個人在格力電器所持有的0.74%的股份,再加上通常意義上市場認為格力電器經銷商聯合體——河北京海擔保作為董明珠的一致行動方所持有的8.91%的股份,董明珠背后能夠影響或代表的上市公司股份竟然高達14.65%,與珠海明駿15%的持股不相上下。

事實上,正是在這種股權結構較為分散,第一、第二大股東存在一定的博弈背景之下,將會給第三大股東帶來左右平衡的機會和能力。

“也就是說,無論格力集團傾向于任何一方,都會對最終決策起到關鍵性作用,這就是四兩撥千斤的‘壓秤砣’能力?!痹燙易宕蚶聿聘壞墓記諢墑Ω嫠摺噸泄ā芳欽?。

在辜勤華看來,“對國資監管機構來說,‘管資本’的手主要體現在兩個方面:一是要決定財務一把手的人選,二是在董事會的席位以及對董事會決議的權利制衡?!?/p>

根據上市公司章程規定,上市公司董事會共有 9 名董事。根據合作協議、珠海毓秀公司章程的規定,如果珠海明駿依據上市公司的公司章程有權提名三名以上(含三名)董事候選人的,則珠海明駿應提名三名董事候選人。

由此,本次交易后,珠海明駿有權提名三名董事,無法達到格力電器董事會人數的二分之一以上。鑒于沒有股東或投資人能夠實際支配上市公司股份表決權決定上市公司董事會半數以上成員的選任,沒有股東或投資人能夠控制上市公司董事會。

“區別于股東會決議的差別,董事會決議很多情況下實行簡單多數原則,由參加表決的董事投票通過。而在對股權起到左右制衡的地方,格力集團在格力電器一定會保留董事席位,只要有一名董事席位,在決策中就會很關鍵?!憊記諢嫠嘸欽?。

顯然,經由格力混改,格力集團所代表的珠海市國資委不但實現了國有存量資產的盤活,同時還保證了在“管資本”上權利并“不失控”的狀態。

事實上,為了更好地保證這樣的制衡效果,格力電器混改中有兩項特別規定,一是合作協議簽約各方實際控制人變更禁止,即珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理層實體中的每一方均向其他方承諾,未經其他各方事先書面同意,該一方均應確保其實際控制人不得變更。二是上市公司控制權變更禁止,珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance、管理層實體及/或其關聯方均不謀求格力電器實際控制權。


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意義

盤活國有資產 助力地方發展

格力集團代表的珠海市國資委在出售格力電器股權上,將獲得高達416.6億元的收益。

根據《格力電器公告》,格力電器本次股改,15%股權轉讓的總價款為416.6億元,其中40%將于協議簽訂后 5 個工作日內由受讓方珠海明駿投資合伙企業(有限合伙)向轉讓方格力集團支付,另外60%股份轉讓價款在協議生效之日起 10 個工作日內全部結清。同時,《詳式權益變動報告書》披露了受讓方的資金來源,其中218.5億元為自有資金,其余款項通過自籌方式,也就是銀行貸款取得。

顯然,在當前各個地方政府都面臨財政壓力的背景之下,400多億的股份轉讓收入將為地方的發展帶來新的源頭活水。

來自Wind、海通數據研究所的數據顯示: 2018年財政實際赤字(注:實際赤字為財政收入與財政支出之差)與GDP之比前四名為:上海接近70%,廣東為65%左右,江蘇和山東接近45%。與此同時,根據國資委的統計,2017年僅地方國有企業資本及權益總額就達34萬億左右,超過當年GDP的40%,其規模已相當可觀。

由此,盤活國有資本正成為地方債務高企下的一個重要的抓手。

11月29日,國務院國資委對外公布《關于進一步推動構建國資監管大格局有關工作的通知》,爭取在2~3年內構建全國國有資本規劃體系。而國家發改委近日也在總結前三輪混合所有制改革試點的基礎上提出了混改新路徑,“以投促改,以改激活,以活提效”為目的倒逼式混改路徑或將讓國企改革進入更深層次。

海通姜超表示,“財政壓力倒逼改革。除了自上而下的推進之外,隨著經濟增長下行趨勢未止以及減稅降費對財政收入的制約,也不排除部分地方省市由于財政壓力的加大而倒逼改革,盤活國有資產來緩解財政壓力?!?/p>

具體到珠海市,即使不考慮地方債務,僅僅憑其正在進行的新的城市定位和產業規劃來看,對資金和資源的需求就顯得格外迫切。

2019年12月12日,中國(珠海)集成電路產業高峰論壇上,珠海市委書記、市人大常委會主任郭永航就指出,“當前珠海迎來了千載難逢的黃金發展機遇期,城市地位、定位和方位發生了歷史性改變”,接下來珠海要奮力打造粵港澳大灣區重要門戶樞紐、珠江口西岸核心城市和沿海經濟帶高質量發展典范。而在產業規劃方面,珠海將全力抓好集成電路產業規劃布局。毋庸置疑,新的城市定位所帶來的大量的基礎建設,以及產業規劃中集成電路產業所需要的投資,絕對不會是一個小數字。

李錦認為,“新一輪混改中,盤活存量資本模式不再注重僅僅引資,即并非為改革中的國企帶來財務投資者,而是更注重引入有戰略協同作用的戰略投資者,同時為所引進的資本提供更大的話語權,此舉無疑將為混改掃清社會資本顧慮,并帶來更多協同效應?!?/p>

顯然,對民營企業來說,一個地方創新創業的環境是其考慮的首選因素。在選擇產業和技術方面,政府不可能比競爭性的企業家做得更好。但企業家能否有實現的空間,依賴于政府的所作所為。在一個良性的軌道上,競爭性的企業家精神就會不斷創造出新技術、新產品和新產業。從這個角度來看,格力混改樣本可能會成為折射珠海創新創業環境的一面鏡子,進而吸引到大量的人才、資本和資源。

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權益

參與方都可以從中獲益

事實上,本次格力混改,受益者不僅僅是格力集團所代表的珠海市國資委,同時幾乎所有的參與方都可以從中獲益。

公開信息顯示:混改方案給高瓴旗下資本帶來的賬面收益高達144億。這從格力股份在混改前后的變化也能看出大的趨勢:格力混改大戲開始于2019年的4月1日,在此之前的3月29日,格力電器股價收于 45.71元/股,而到12月26日,格力股價一度達到64.84元/股,股價每股飆升近20元。

不僅如此,空調行業人士認為:高瓴資本的入駐及其所帶來的戰略源,很可能會打破當前格力與美的在空調領域的雙寡頭局面,再一次把格力推上行業老大的位置,這將進一步擴大格力在空調市場上的占有率。

最新消息顯示:為共同商討研究加快推進中國制造業轉型升級,12月28日,2019“讓世界愛上中國造”高峰論壇在珠海格力電器總部舉辦。而在此之前,格力混改剛剛獲得珠海市政府和珠海市國資委的批準,當口下的研討會也就更具戰略意義。

當然,對于高瓴資本來說,在格力混改上的受益將不僅限于此,“雖然受讓方高瓴方面承諾了自股份過戶登記完成之日起 36 個月不轉讓,但是股份飆升背后,高瓴仍然有各種方式可以套現到相應的資金,比如通過股票質押獲得貸款,以及享受到國家對民企的貸款低息以及銀行信貸資源的傾斜,等等?!憊記諢嫠嘸欽?。

對于管理層來說,根據格力混改方案:珠海明駿將持有上市公司15%的股權,而伴隨高瓴系向格臻投資進一步轉讓出資份額后,代表格力管理層的格臻投資最終擁有珠海明駿11.103%的出資份額?;瘓浠八?,管理層將通過該出資份額,分享此次交易帶來的主要股權投資收益。

而特別值得注意的是,格力管理層將自己的利益與高瓴資本旗下公司進行捆綁,通過珠海明駿統一持股,一方面有效避免了管理層新設機構單獨持股可能面臨的煩瑣以及更高的所得稅稅率,另一方面與高瓴捆在一起,對上市公司的業績起到有效制衡。

不過,觀察人士也告訴記者,“對高瓴資本來說,雖然在與厚樸爭奪世紀大戰中勝出,但也并非一勞永逸沒有風險。在各級政府缺錢的時候,伸手一個地方國資控制的企業,不管是直接控制還是間接控制,都會存在很多未知的風險?!?/p>

但是,據高瓴資本內部人士透露,“高瓴很早就已經在珠海設立了投資公司,甚至公司很多在北京工作人員的勞動合同都是與珠海高瓴簽署?!?/p>

與此同時,格力混改模式背后另一重意義則是為未來博弈留下了空間,而這種博弈的空間,恰恰將是市場經濟對優勝劣汰者的角逐與選擇。比如本次股權受讓方的公司治理架構中,位于接盤方體系設計的權力核心位置的珠海毓秀的三人董事會中,高瓴方面可以掌控/影響兩個董事席位,進而可以牢牢掌握珠海明駿的決策管理權。但同時根據多個協議,珠海明駿如果向上市公司提名三名董事候選人,同樣也是三家各派其一,但需要注意的是,其中兩名必須經過管理層實體的認可。

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觀察

尊重市場的力量

12月16日,格力電器發布公告稱,格力集團于2019年12月13日收到珠海市人民政府國有資產監督管理委員會下達的批復,珠海市人民政府和珠海市國資委已批復同意格力集團與珠海明駿投資合伙企業協議轉讓格力電器15%股份的交易事項。

至此,格力混改接近塵埃落地,只要證券交易所、證券監督部門或其他有權政府部門或主管機構不存在不同意、不批準或不推進本次股份轉讓交易的情形,那么本次混改將最終在中國國企改革的歷史進程中留下濃墨重彩的一筆。

對于格力此次股權轉讓,珠海市國資委曾表示,考慮到格力電器的行業地位、市值規模和市場影響,本次控股權轉讓有望為國有企業混合所有制改革探索一條新的路徑。的確,盡管自2018年至今,已經有9家上市公司的實際控制人從國資轉為民資,但以格力的行業地位和董明珠在企業家群體中的影響力來看,格力混改模式的樣本意義無疑顯得更為重要。在不斷深入推進市場經濟改革的當口,重新呼喚企業家精神和企業家治理將為當前的改革注入新鮮的活力。

眾所周知,伴隨大數據、云計算、人工智能等技術的發展,曾一度有人認為市場經濟那只“無形的手”可以通過技術的方式找到,進而通過政府之手進行調控。這種觀念認識也一度導致了更多的產業政策以及政府對產業發展模式的干預。

但事實上,不管大數據更新的速度有多快,預測能力有多強,大數據所找到的那只“無形的手”仍然是刻舟求劍的模式,因為市場“可變因素”的變化是大數據根本無從反應過來的,如果地方政府僵化地依據數據進行調控和治理,顯然將造成投資的浪費。而且,更重要的是,市場經濟的精髓并不僅僅在于對趨勢的預判斷,而是通過市場的競爭機制促進技術的創新和服務的創新,只有通過競爭,資源才能以最低的成本進行最優的配置,而競爭本身就會推動市場參與者的創新,這是大數據所無從取代的。

我們非常樂見,在格力的混改方案中留下各方博弈和制衡的空間,而這種競爭和博弈,將帶來企業新的動力和創新的機會,這將是來自市場的力量。

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(編輯:張輝 荀詩林)


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